長平長平！
從第一道防線到第二道防線三四百步的距離上，橫七豎八躺著大批重傷的士兵，他們幾乎全都是趙軍。由於趙軍是進攻的一方，如果不是有意留手，受傷的士兵是得不到救治的。相反，秦軍是防禦的一方，負傷的能迅速返回營中救治。
增援上來的趙軍沒有立即發起進攻，而是儘力清除掉秦軍設立的營柵、壕溝，以方便自己進攻。同時讓後撤的趙軍，把負傷的趙軍抬回後邊。秦軍也在第二道營柵內外休息、裹傷。有人默默從懷裡掏出一撮炒粟放入口中，旁邊馬上有人提醒“勿過，過則腹脹，必死！”那人點點頭，勻出一半，給提醒他的人，道“含於口中，有鹽！”那人也不拒絕，伸手接過來，放入口中。從本來就不多的炒粟，分給兩人，兩人都不馬上咀嚼，而是含在口中，品味著一絲絲鹹味。兩人都一天沒有飲水，感到乾渴難耐，口裡有了鹹味，能刺激一點唾液分泌，減輕點痛苦。
就在這時，一隊士卒各擔兩罐水進入營中，每個營中留下十罐。公大夫下令，分給眾人飲用。冷兵器時代，打仗傷多死少。經過大半天的作戰，這一千人中，沒有受傷的人幾乎沒有，但暫時還沒有陣亡的。一千人分十罐水，每人也就能喝上一小口。
兩邊營地相距不遠，甚至說話大點聲相互都能聽見。對麵見秦軍這邊有人挑水來喝，羨慕得眼珠都鼓出來了。趙軍的羨慕提升了秦軍的自豪，就有人衝著對方亮亮罐子，對方衝著這邊高聲叫了聲什麼，這邊都是巴蜀人，也聽不大懂，而且立即被對方軍官大聲喝止。
眼見太陽日漸西斜，趙軍變成了麵向太陽的一方。趙軍方麵的情緒顯得更加焦躁，行動上明顯有些不耐煩。趙軍將領體察到這一點，下令趙軍整隊進攻。
一直處於第一線警戒的部隊也就成了最先開始進攻的部隊。六個營的戟兵開始前進，後麵是匆匆整好隊的弓箭兵。——弓箭兵在剛才被命令摧毀秦軍的營柵。
趙軍的弓箭兵在戟兵的身後，拉出有十來步的距離，所以，當戟兵進入秦軍弓箭射程時，弓箭兵並沒有開始射擊掩護，任由戟兵直麵呼嘯而來的箭矢。而這一拔箭射的效果相當好，因為前排的盾牌兵並沒有充分地舉起他們的盾牌——多數盾牌僅僅略高於自己的頭部。當箭雨猶如一道牆一般砸下來時，六營戟兵肉眼可見地倒下了一大片。在後麵督戰的軍官高聲罵著，喝令盾牌兵高舉起盾牌，喝令其他戟兵立即整好隊前進。就在戟兵還在整隊時，又一陣箭雨落下，隨後秦軍營中響起了鼓聲，秦軍一聲呐喊，衝了上來。由於趙軍在兩拔箭雨下損失慘重，現在還沒有整好隊伍，見秦軍衝上來，都慌了手腳，有人匆忙地做出格鬥姿勢，有人則呆立一旁，幾近麻木，軍官大聲罵著，吼著，讓士兵們衝上去，可哪裡整得了陣型。軍官們見勢不妙，掉頭先跑。於是六營戟兵大叫一聲，也扭頭就跑。後麵十幾步的弓箭兵剛剛進入弓箭射程，已經跪下正待射擊，卻見前麵戟兵如山崩地裂般散開，五十步外，秦軍如一堵牆，堅守地推進，而秦軍的箭雨也從頭上傾瀉而下，砸得盾牌劈啪作響，而作鳥獸散的趙軍則被箭雨射倒了不少。
逃跑的趙軍衝倒了弓箭兵的陣地，弓箭兵連一次齊射都沒有，就崩潰了。
好在這時，後隊的六個營趕到，秦軍見趙軍有援軍到達，停止了追擊，就地調整陣型。而趙軍也沒有立即發動進攻，隻掩護敗兵撤回後麵。
太陽更斜了，高大的山影幾乎籠罩了雙方的部隊，而這時，發起第一輪攻勢的趙軍重新投入戰鬥，列著橫陣整齊過來。
打到這裡，王齕對參與作戰的五支趙軍戰鬥力有了一定認識第一撥進攻的部隊是趙軍的精銳，戰鬥力之強，與其他兩軍差出一個檔次來。滲透泫水的軍隊看來隻是起牽製作用的，隻一陣箭就把他們射退了；而當任務未能完成後，趙軍寧可重新啟用第一支部隊，也不把他們投入戰鬥，顯然是對他們的戰鬥力沒有信心。應該是最弱的。有一萬人至今都著三不著兩地進攻著秦軍北陣，隻有秦軍一反擊就撤退，根本不和秦軍對抗，應該也是戰鬥力不強的軍隊。
王齕緊張地看著最強的趙軍開上來，準備與秦軍再度交手，這一次不是營壘戰，而是硬碰硬的野戰，王齕甚至有連渴望，急切地想知道秦軍與最強的趙軍相遇能打出什麼結果來。
就在趙軍主力向前開進，進入到整隊準備衝擊的位置時，山包上突然傳來鐘聲廉頗下令退兵。
王齕正在奇怪，廉頗為何要退兵？他疑惑地朝對麵望去，很快就找到了廉頗退兵的原因南麵的山後開出一隊秦軍，朝著南山腳的營壘群方向前進！顯然，白起已經趕到了戰場，並看到了整個作戰過程，現在終於被他抓住了戰機。
這一次是全軍退卻。剛剛開上來的趙軍顯示出極佳的戰鬥素質，他們就地立定，成為後衛，掩護其他部隊。王齕哪裡肯讓，於石頭後麵舉起紅旗，由於全軍鼓聲大作，各軍立即向當麵之敵發起進攻。那些排隊後撤的趙軍不等隊伍排好，就立即撤退了，個人物品散落了一地。斷後的趙軍在接連擊潰兩陣秦軍衝擊後，終於抵擋不住，也向後退去。
那些當了一天預備隊的秦軍整好隊，迅速投入戰鬥。據守泫水方向的部隊也衝殺出來。
進攻泫水方向的那個軍是廉頗手中惟一沒有投入戰鬥的軍，廉頗隻能命令他們沿丹水下遊五裡布陣，阻擊白起的進攻，一定要死死攔住白起，為大部隊撤退爭取時間。
除了斷後的那一萬趙軍且戰且退，還有戰鬥力，其餘各軍均行伍不整。雖然各軍都留有斷後的部隊，但那些人見秦軍上來，就一哄而退，根本沒有作戰的意誌。
廉頗從山上下來，讓自己的親營嚴陣立於丹水岸邊，並緩緩前行，與斷後的趙軍彙合。見大將軍的旗鼓漸漸向前，眾軍慌亂的情緒才稍稍得以平息。而這時，丹水下遊也陣陣喊殺聲傳來。
白起軍的參與隻有廉頗等少數高級將領知道，普通士兵了不知情。忽見後路有喊殺聲，剛平靜下來的心情又提了起來。
王齕讓守衛南陣的秦軍撤回，其餘三萬人分彆從三個方向壓迫趙軍。雖然趙軍現在有五萬人，兵力比王齕還多，但高都方向突然出現的部隊徹底打亂了廉頗的計劃。而趙軍由於士氣低落，已經很難組織起有效的反擊。五萬趙軍猶如一群大肥羊，任秦軍宰割。
廉頗知道，現在最重要的事，是讓趙軍迅速退入營壘中，據壘防禦。他一麵讓親營主將率軍先入營壘，準備防禦作戰；一麵竭力在亂軍中尋找那些還能掌握部隊的軍官，直接給他們下指示。就這樣，三百、五百，甚至一百、兩百的部隊被零星派上壁壘。
而這時，下遊的喊殺聲震天動地，兩軍猛烈的撞擊聲，連這裡也能聽見。連續幾次撞擊後，驚呼聲、哭喊聲傳來，擁在城外的趙軍見狀，哪裡還顧得許多，拚命往營壘裡跑，營門立即被亂軍堵塞。跟在後麵的士兵見入營無望，竟然沿著營壁往北跑。
營內的趙軍主將見廉頗還沒有入城，果斷下令，打開所有營門，放趙軍入營。而斷後的趙軍也十分得力，幾乎憑一己之力，擋下了王齕的衝擊。王齕不得不停下腳步，重新調整陣型，
然而阻攔白起的部隊就沒有那麼優秀，他們在丹水兩岸匆忙布陣，哪裡經得起白起的觀察。白起隻一眼就看出了陣型的弱點，迅速整好陣型加以突擊。隻經過陣，就殺散了趙軍陣勢。
白起軍來到南山腳下時，趙軍斷後的部隊還在與王齕對峙，壁壘前的趙軍大約還有萬餘人未能進入。當城壘上發現白起出現在兩三裡之外時，果斷用一陣飛石打退了門前的趙軍，關閉了城門。白起見狀並不攻城，而是把部隊帶到斷後的趙軍與營壘之間，隔斷雙方的聯係。
斷後的趙軍雖勇，畢竟久戰疲憊，還要提防白起；而王齕又占據著三比一的優勢。從容調整兵力後，發起進攻，從兩翼包圍了趙軍。雖然趙軍身臨絕境，依然拚死抵抗；但勇敢敵不過形勢，這支趙軍中最為精銳的部隊最終全軍覆沒。
這時天已經黑了。
城外的作戰在城外十裡開外，夜暗中城上眾人看不表作戰的具體情況，但幢幢黑影足以顯示戰況的激烈。當慘叫聲終於停止下來時，城內哭聲一片，眾將拚命喝罵也無法阻止。
在秦軍打掃戰場，收割趙軍首級時，王齕及五大夫們來到五裡外高都軍營中，來見白起。白起見了他們也不多說什麼，直接道“吾助汝成功，汝亦當助吾！”
王齕等人不知何意，一起立住道“謹奉命！”