長平長平！
王齕在山上看到這一幕，心疼不已，為自己的失策和大意深深懊悔。他隨後看到剩餘的戟兵抬著門板，再發動一次進攻，結果在又損失了十幾名士兵後，終於把全部秦軍救了下來。趙軍也把主要精力放在撲滅城門的大火上，對秦軍的救援行動聽之任之。
這一次進攻以徹底失敗告終。王齕下令鳴金收兵，所有傷員後送到簡子城，再送往上黨和高都。
準備衝車和水攻的兩個營也在行動。他們征用了邑民的石斧上山伐木，又征用了邑民的大筐用來裝石頭。由於水位並不高，可以徒涉，用幾筐石頭也許就可以堵住河道，把水引向城中。
負責守衛關隘的是一名年輕的百人將李牧。李氏是柏人的大族，而柏人則是趙國僅次於邯鄲的大城，有邯鄲一起享有鑄幣的特權。太爺爺李兌曾經是趙國的權臣，趙武靈王就是被他困餓死的，被封為奉陽君。他的爺爺李曇參加過伐齊的戰鬥，立過戰功，現在主管柏人。李牧剛剛出仕，派往皮牢駐守。這裡雖然偏遠，好在事情不多。但世事難料，一向無事的皮牢，竟然因為長平之戰成為要緊的前線！才十幾歲的李牧就這樣陷進了戰爭中，而更要命的是，他還是個殘疾他的右臂天生攣縮，引不得弓，持不了劍。
所以，當廉頗親率大軍來到皮牢布防時，就想把李牧撤掉，另換他人。但李牧卻給廉頗介紹了自己戰術設想在這個狹窄的空間內，大隊人馬無從發揮作用，隻能靠小股部隊作戰。而自己久在關隘，對這裡的一切十分熟悉，每個方向都有戰術想定，保證能在關隘前大量消耗秦軍。
廉頗見這個小孩說得頭頭是道，就把他留下了，但要給他補充兵力，派一名五百人將來。李牧道“將軍但信牧，可委軍事於牧，事敗則責牧之罪。若委之於他人，牧可去也。”廉頗不想這個小孩還這般硬氣，想到他是李曇的小孫子，有幾分傲氣也很正常。目前抵禦秦軍，有信心的少，沒信心的多，如果李牧有自信，不妨讓他一試。反正皮牢也沒什麼太重要的，萬一不行，丟了也就丟了，隻當給小孩子玩一玩。於是給他補充了部隊，讓李牧代理五百人將。
當秦軍到來時，李牧並沒有將這五百人都派上城頭。這座關隘本來就不大，加之東北、東南兩麵都無需派兵守衛，隻用防禦兩麵城牆，他就隻派了一百人上城，其他人就在營內等候，聽他的鼓聲上城支援。從軍營到各方向的城牆都不超過百步，增援可以瞬息即到。
第一天王齕攻城時，他命士兵射殺了幾名秦軍的弓箭兵；當秦軍弓箭兵集中射擊時，李牧下令士兵全都貼牆躲避，傷亡很小。但秦軍放火燒城門出乎李牧預料，他沒能提前準備，隻能等火起後，調一百士兵，城上城下兩麵用水把火澆滅。
第二天，李牧就學了乖，見秦軍在門板的掩護下過河，索性不加特彆阻攔，而是將士兵撤到遠端，等秦兵靠近了才猛烈射擊，給秦軍造成巨大傷亡。
這兩天，廉頗也在對麵的山地上觀戰。李牧這兩天成功的防禦作戰，很得廉頗的欣賞。他於每天晚上都派兵補充白天的傷亡，並將傷員救援出去；補充糧食和水，補充箭矢，鼓勵李牧好好打！趙軍士兵在打退了秦軍兩次進攻後，也士氣很高，對李牧很有信心。
第三天，秦軍再度來襲，依然是門板掩護下的衝鋒，然後往城門內拋擲草束，點火燒城。李牧也如法炮製，但這一次，拋擲草束的戟兵用門板掩護，有效減殺了李牧集中射擊的威力。而且秦軍點著火後並不急於撤退，而是將火力集中到點著的城門上方令上城滅火的趙軍傷亡慘重。
李牧一麵命令兩側的弓箭兵向外射箭，一麵不顧傷亡，讓士兵城上城下地澆水。由於秦軍箭矢十分密集，許多士兵有些害怕，李牧親自拎著水甕登上城去澆水，一麵鼓勵大家奮勇登城。經過兩次登城，終於將火撲滅。
但不等趙軍有所喘息，秦軍再次衝上來，拋擲草束，又一次點著了城門。這一次與上一次不同，外麵是乾草，裡麵是打濕了的草束，不僅有火，而且濕草燃燒不充分，濃煙滾滾，令趙軍根本無法靠近。
李牧命令士兵在城下用水澆城門，儘量拖延。城上的弓箭兵退到濃煙範圍外拚命還擊，不時有人中箭倒下。秦軍弓箭兵雖然損失更大，但依然頑強地向城裡射箭。濃煙持續一段時間後，有所減弱。秦軍再次衝上去，投擲乾草，並再次點火。
持續不斷的努力終於有了成果，大約到中午前後，城門的大火從悶燒向明火轉變，突然一陣大風吹過，明火一下轉為爆燃，火焰一下子升騰起來；秦軍再次向火堆中投擲乾草，讓火焰變得更加猛烈，終於火焰點著了門樓。
見此情景，廉頗十分無奈地下令鳴金。李牧打開南門，一隊隊士兵有序離開，進入狹穀內，傷員全都被帶走。李牧率領弓箭兵最後撤離。
王齕在山上看見了李牧撤出了守城的兵力，他沒有指示部隊追擊。由於現在燃燒十分猛烈，城門的火焰開始向城內一切可燃物蔓延營房、糧食、秸稈、箭矢、兵器、雜物……以至另一座城門（關隘隻有兩個門，一個朝南，一個朝西），整座城池都熊熊燃燒起來。
王齕兵力不足，不敢前去救火，隻能看著城池被完全焚毀。他再度後送了傷兵，並指示簡子城的主力明天沿大道向皮牢前進。自己則指揮士兵占領了狹穀兩側的山地。
透過山下那條狹穀，王齕甚至可以隱約看到狹穀那邊的趙軍。他派出哨探，結果與對方的哨探在狹穀內相遇，經過短暫對峙後，各自後退。王齕沿山梁向前延伸自己的部隊，也不時與對方的哨探相遇，王齕不知虛實，不敢把部隊放得過遠，他把主力安排在已經燒毀的城池內外，山上放兩個營，伸出裡安營，一定要控製住兩側的製高點。
天亮後，晨霧散去，山下的趙軍也曆曆在目。洺水在穿過狹穀後走了個“之”字形，轉折處自然是一座山峰，那裡是趙軍的觀察哨和指揮中心。趙軍分成三個部分，洺水兩岸分置兩部，另外一部則被安置在更靠北的一片開闊地上，顯然是為了防止秦軍不走穀地，翻山過來。每處兩個營盤，應該有一千人。王齕估計，山後應該還有接應的部隊，總兵力可能有五千人。兵力雖多，但營壘並不堅固，沒有構築城池。這讓王齕稍稍放了點心。
雙方都進行了幾次試探性進攻，均無功而返。
穀地本來就不寬，又為洺水分成兩個部分，這使得兵力的運用十分困難連排成一列橫隊的寬度都沒有。如果排成橫隊前進的話，一排最多放十個人，看來隻有以縱隊的形式前進，作戰時，也許就要利用水麵的寬度。
位於簡子城的秦軍走了兩天才到，全部部隊到達時，天已經黑了。是值隆冬，寒風呼嘯。風從山穀中穿過，尤其驚心動魄。按常規，這時秦軍應該已經到達作戰地點，在敵方的邑裡住下，吃著敵方的糧食。但這次遠征一來路途遙遠，二來沿途都少人家。所以途中還從端氏和高都補充了十斤炒粟。
從上黨出發到現在，已經七八天，但就算衝過前麵這片狹穀，也還不到人口繁庶的地方，依然找不到吃的和住的，還必須繼續向前。
穀地十分狹小，兩萬人根本排布不開。所謂一營一裡地的規矩隻能不講了。士兵們各找避風之處安營，點起篝火取暖，火光映紅了半邊天空。
第二天，兩個正規營從穀地洺水兩岸，穿越穀地。五千輕兵則沿著洺水南岸的山梁或半山坡，到達山的那一邊。
洺水“之”字形轉折向南再向東，南岸惟一的開闊地被趙軍兩個營占領，他們的身後就是洺水，再往後就是趙軍的瞭望和指揮台。這個半包圍的洺水一方麵掩護著趙軍的側翼和後方，一方麵也將他孤立出來。王齕的意圖是用一個營牽製著洺水北岸的趙軍，全力拿下洺水南岸。
沿山穀前進的兩個正規營與趙軍發生了接觸兩岸趙軍各派出一百人的小隊在狹穀中與之相遇。隻隔一條不不足百步寬的小河，兩隊保持著齊頭並進的態勢，便於相互照應。由於道路狹窄，按理一百人和五百人其實戰鬥力相差不大。但一交手，前麵的秦軍即排出規範的刺蝟陣，止住趙軍的前進；後麵的秦軍則跳下河中，沿著河床向趙軍撲過來，一時箭如飛蝗，從側麵襲向趙軍，瞬間打亂了趙軍的陣腳，前出接戰的小隊隻得張皇地拖著傷員望後就退，仍不時被水中的秦軍射中。秦軍一起追擊到穀口，遇到趙軍的營壘，才停下來。