南陽郡和南郡各征了三萬人，加上關中的二萬人，共有兵員八萬，加上軍官和親營，總計有十來萬。南陽尉葉掾是首次指揮超過一萬人的軍隊，這讓他感到十分緊張。手下三名五大夫都是公大夫臨時代理的，也都沒有指揮萬人軍團的經驗。軍中的大夫，有些甚至是由公士充任。南陽長期沒有作戰任務，爵士嚴重不足。南郡的情況甚至還要更差一些。
由於關中的傳統，軍隊要在過完新年後才開始集結。南陽郡和南郡雖然已經設郡多年，也過秦國的新年，但卻對此沒有特彆的感覺，秋收結束後，刑徒們就開始集結了。南陽刑徒的集結地就在郡守所治宛，而南郡刑徒的集結地則在鄢而不是郢。
設郡十多年來，南陽和南郡都依秦律建立了軍工體係武庫，除了生產關中製式的木杆兵器外，也生產楚地的竹杆兵器，那種竹木聯合使用的所謂“積竹柲”也在生產；盾牌、弓箭那就更不可少了，還有指揮官佩戴的長劍。這次集結，無論是南郡人還是南陽人都足額配齊了各式兵器。身高力壯的按關中的規格配置，形體瘦小的，則按楚軍來配置。所以故楚地的軍隊，奇兵的比例非常高。
南郡和南陽的刑徒集結完畢，訓練了約半個月，關中的刑徒也到達了。關中刑徒的集結速度比楚地的要快得多。他們的第一集結地在商城，在那時編組成軍後，直下著名的商於之地六百地，於十月下旬到達宛城。
隨著關中軍而來的，還有著名的炒粟。它們被安排順丹水而下，進入漢水。南郡的士兵北上經過丹水口時，就在那時獲利補給；一部分則陸運至宛，交給南陽部隊。炒粟要從關中運來，是因為南陽和南郡種的粟少，他們一般吃稻米。
十萬大軍集結在兩處丹水口和宛城，將軍摎的大帳設在宛城。短暫休整幾天，議定了行軍路線後，摎即率領關中軍率先出葉，南郡部隊跟在關中軍後麵，取道葉、襄城，出汝水；而南陽軍則在葉掾的率領下，取道魯陽關出汝水。兩軍在汝水會師後，即北上洛陽。
但尉摎在到達葉後，立即發現汝水下遊和潕水交彙處，有大批軍隊正在集結。秦國的判斷是，諸侯之軍將集結於洛陽，集中攻向函穀關。秦國派尉摎從南麵威脅洛陽，減輕函穀關的壓力。但現在看來，秦國的這一動向似乎被諸侯國察覺，他們事先在方城外集結軍隊，準備攻打南陽，牽製南陽守軍。
尉摎不敢再向南進軍。從南陽和南郡調出六萬刑徒後，兩郡已經空虛，無力防禦對南陽的進攻！他將部隊控製在葉，一麵飛報鹹陽，一麵派人通知葉掾停止前進，前來商議。
葉掾長期在南陽任職，甚至擔任過葉尉，對周邊的政事民情都比較熟悉。他微服近距離觀察了正在集結的部隊，認為他們是楚軍和韓軍的聯軍。葉掾建議，尉摎的部隊按原計劃占領襄城，隻動員葉的邑民準備防禦，以觀察聯軍的動向。萬一聯軍向葉進逼，襄城距葉也不過百裡，完全有時間救援。
尉摎道“然吾所惑者，襄城據汝，往來不便。或急切不得救也。”
葉掾道“襄城據汝之上遊，吾順水而下，以擊其後，彼必潰！且吾移襄城，韓必疑吾將攻其鄭，或舍葉而退。韓既退，楚無能為也。”
尉摎道“善！”他一麵派出哨探打探聯軍的動向，一麵取道昆陽，向襄城進軍。同時，已經出了魯陽關的葉掾也率軍一路占領應城和城父，向汝水上遊挺進，掩護大軍的側背。
秦軍的動向自然也引起了聯軍的注意。在看到秦軍向北運動後，聯軍猶豫了兩天後，也起兵北移，占領了許城。
尉摎見調動聯軍的計策生效，沒有了後顧之憂，行動更加大膽。大軍北移，占領了穎水岸邊的汾陘塞。
穎水源自嵩山，流向東南。在穎水河穀的出山口，當時的楚國修建了一條長約百裡的長城，就是汾陘塞，它和方城一起，構成楚國的北方防線。
穎水河穀是一個適宜農耕的區域，據說大禹曾在這裡定都，頒布了中國第一部曆法夏曆。順河穀逆流而上，向東翻過一個山口，就進入洧水流域，順流而下就是鄭國。由於這個地方直接關係到鄭的安危，鄭國對這裡的防禦十分重視，在穎水河穀修建了櫟城；在洧水出山口，依托古密國舊址修建了密城。韓國在滅鄭前，先攻占了櫟城，改名陽翟，作為自己的國都。經過三十多年的籌劃，終於滅掉鄭國，自己搬到鄭國，但陽翟也依然是大都，是韓國重要的戰略區域。
現在，秦軍出現在穎水穀口，首先威脅到陽翟；而陽翟一旦失守，鄭國也將麵臨威脅。另一方麵，韓軍也不能讓開許、陽陵、長社的大道，來增援陽翟，這條大道直通鄭國，必須據守。
襄城出現秦軍，陽翟已經有了警惕。隨後，出兵汝、潕之間的韓軍突然後撤許城，表示情況已經有了劇變。陽翟方麵開始采取戰備措施。幾天後，秦軍從襄城繼續北上，占領了汾陘塞各個關口。這裡距離陽翟已經不足五十裡，在秦軍的攻擊範圍之內。陽翟守軍上城，城內邑民男女老少全部動員起來，隨時準備投入守城之戰。又過了兩天，秦軍以三萬南郡兵出汾陘塞，直抵陽翟城外。陽翟城門立即關閉，士卒上城，各種守城器械全部到位，所有人都緊張地準備迎擊秦軍的攻城！
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陽翟建在穎水的一大彎部，這使得城池的東北兩麵都能得到穎水的掩護；特彆是北城牆，幾乎緊貼著穎水而建。秦軍無法四麵包圍，隻能占領陽翟的西麵和南麵。在陽翟以北二三十裡處，還有一座城池雍氏。這是一座以倉庫和手工作坊為主的城池，算是陽翟的輔助城池。兩座城池相互呼應，構成機動防禦體係。
秦軍完成合圍後，後並沒有立即攻城，而是分兵奪取城外各鄉邑，搶奪糧食和物資。看來，尉摎準備在這裡玩秦軍的老一套因敵就糧。就在陽翟城外把韓國的糧食吃完，然後收兵回國。
許城距陽翟一百多裡，而秦軍距離陽翟不過五十裡，這種距離差，讓秦軍有了進攻陽翟的主動權。韓軍似乎打算認命了，他們並沒有從許城出擊，而是據城而守，扼製著通往鄭國的大道。隻要秦軍不攻破城池，他們想吃一些糧食就讓他們吃吧！楚軍呢？反正是吃韓國的糧食，韓國不讓打，自己就不打。
在秦、韓、楚三軍對峙於陽翟、許縣時，葉掾率領的三萬南陽兵也從應城北上，占領了郟城。郟城目前也是韓地，但曾經是一位楚公子的封地，算是楚地的一處邊防要地了。但對於韓來說，它的地位遠不如陽翟重要，所以這裡並沒有太多的兵員，隻是以本部邑民據守。這些由民兵組成的韓卒，對付全副武裝的秦兵，自然毫無戰鬥力。他們開城迎接秦軍進入，好生供應糧食，令南陽秦軍有賓至如歸之感。——南陽其實距離郟城也並不遙遠，魯山至郟城不到一百裡。
在郟城休整了幾天後，葉掾找到了向導，翻過山嶺，從陽翟的上遊渡過穎水，占領了穎北大片城邑，威脅著陽翟和雍氏之間的聯係。
許城的聯軍終於忍耐不住了，他們開始放棄許縣，全力向陽翟壓迫過來。尉摎親自率領二萬關中兵，渡過穎水，準備迎擊聯軍。
韓軍在前，楚軍在後，兵力是關中兵的數倍。尉摎奮力抵抗，兩軍在陽翟城外展開了激烈的爭奪。戰至黃昏，雙方退兵。
雙方連戰三天，聯軍兵力雄厚，秦軍漸漸不支。第四天聯軍到達戰場時，發現秦軍沒有到來。派兵哨探後，發現秦軍營地已經人去營空。——秦軍已經連夜撤出戰場。韓將大喜，立即揮兵向前追擊。與此同時，陽翟的守將也發現，南郡兵已經解除圍城，向西撤退。
穎水河穀沒有什麼岔道，隻能沿著穎水向上遊撤退。而且秦軍在前麵並不遠，他們行軍揚起的塵土清晰可見。但韓將知道，從穎水而上，到達陽城後，翻過一個山口，就是洧水流域。如果秦軍按這條路線行軍，將直接威脅鄭國，而自己由於被引誘到嵩山深處，山嶺阻隔，將無力回援。韓將立即飛報鄭國，讓他們作好應變準備；自己也準備回國，加強防禦。
從雍氏到鄭國不過幾十裡路，命令很快回來，楚軍配合陽翟和雍氏封堵秦軍，勿令出穀；韓軍則全部退回鄭國，進行防禦。
命令下達後，楚、韓兩軍分開，楚軍被要求留在陽翟城外，由韓國供應糧草、補給，韓軍則轉頭北上回國。隻用了兩天時間就到達鄭國城外。
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